Hoe kan ik mijn eenmanszaak omzetten in een B.V.?

Hoe zet ik mijn eenmanszaak om in een B.V?

Deze vraag krijgen wij regelmatig. Je hebt nu een eigen bedrijf in de vorm van een eenmanszaak en je wilt deze omzetten naar de B.V. Welke stappen moeten nu gezet worden om je eenmanszaak om te zetten in een B.V?

Hieronder zetten we ze uiteen.

1. Overleg met je boekhouder

Overleg allereerst met je boekhouder of accountant over de financiële en fiscale gevolgen voor jou. Als je je eenmanszaak omzet in een B.V., beschouwt de belastingdienst dit als een staking van je bedrijf. En dat betekent in beginsel dat je moet afrekenen over de meerwaarde van je bedrijf. Ook gelden voor de eenmanszaak en de B.V andere ondernemingsfaciliteiten, die financieel verschillend kunnen uitpakken voor jou.

2. Stuur tijdig de voorovereenkomst of intentieverklaring naar de belastingdienst

Je kunt je eenmanszaak voor fiscale doeleinden met terugwerkende kracht naar bijvoorbeeld het begin van het boekjaar (meestal 1 januari) omzetten. Hiervoor is het wel noodzakelijk dat je tijdig een voorovereenkomst of intentieverklaring instuurt naar de belastingdienst. De termijn die hiervoor geldt is afhankelijk van de vraag of je fiscaal ruisend of geruisloos wilt inbrengen. 

3. Ruisende of geruisloze inbreng?

Er wordt onderscheid gemaakt tussen het ruisend of geruisloos inbrengen van je bedrijf in de B.V. Bij een ruisende inbreng wordt je bedrijf gestaakt en reken je met de belastingdienst af over de eventuele meerwaarde. Je kunt de heffing uitstellen door het bedingen van een lijfrente bij de nieuwe B.V. Ook voor het jaar waarin de lijfrente kan worden bedongen gelden weer termijnen.

Bij een geruisloze inbreng wordt je bedrijf geacht niet te zijn gestaakt. De B.V. neemt de boekwaarden van de eenmanszaak over. Er is wel een aantal voorwaarden verbonden aan de geruisloze inbreng. Zo mag je in beginsel de aandelen in de B.V. gedurende 3 jaar niet overdragen. Wij kunnen een berekening voor je maken welke wijze fiscaal het beste voor jou situatie is.

4. Informeer tijdig de notaris

De omzetting van je eenmanszaak moet juridisch vastgelegd worden: je B.V. moet worden opgericht en de vermogensbestanddelen die behoren tot je eenmanszaak moeten worden overgedragen aan je B.V. Hiervoor is een notariële akte van oprichting en een akte van inbreng nodig. De akte van oprichting moet uiterlijk binnen een bepaalde termijn zijn gepasseerd. Deze termijn is ook weer afhankelijk van de vraag of je ruisend of geruisloos je bedrijf inbrengt.

5. De inbrengbeschrijving opstellen

Bij de oprichting van je B.V. worden er aandelen bij jou geplaatst. Deze aandelen hebben een nominale waarde en jij bent als aandeelhouder verplicht om deze nominale waarde (vol) te storten in je B.V. Je stort de aandelen vol door overdracht van de vermogensbestanddelen van je eenmanszaak. De waarde van je eenmanszaak moet dan ook tenminste gelijk zijn aan de totale nominale waarde van de aandelen in je B.V. Deze waarde wordt aangetoond door middel van een inbrengbeschrijving. Op de beschrijving staan alle vermogensbestanddelen (bezittingen en schulden) omschreven die behoren tot je eenmanszaak met de waarde daarvan. Het saldo van de bezittingen en schulden is de waarde van je bedrijf dat je inbrengt in de B.V.

De cijfers van je eenmanszaak die worden gebruikt voor de beschrijving, zijn maximaal 6 maanden geldig. Als je bijvoorbeeld de cijfers per 1 januari gebruikt, dan is de beschrijving tot uiterlijk 30 juni bruikbaar. De B.V moet dan vóór die datum zijn opgericht. Lukt dat niet, dan zal je tussentijdse cijfers van je eenmanszaak moeten laten opstellen. Ook de geldigheid van de inbrengbeschrijving is dus weer aan een termijn gebonden en daarmee ook de termijn waarbinnen je B.V. moet zijn opgericht.

Schakel ons dus op tijd in als je je eenmanszaak wilt omzetten in een B.V. Samen met je notaris bewaken wij alle termijnen en zorgen wij ervoor dat de omzetting soepel verloopt!

Wil je meer weten, neem dan contact met ons op.